Greenwashing: Final Report ESAs

Le tre Autorità di vigilanza europee sui mercati finanziari, banche e assicurazioni (EBA, ESMA e EIOPA, nel seguito anche le “ESAs” o le “Autorità”), facendo seguito alla richiesta della Commissione europea di fornire input sul fenomeno del greenwashing – comprese le tipologie e gli eventi più rilevanti, i rischi che questo comporta, le pratiche di vigilanza, le lacune e le sfide nell’affrontare tali rischi – hanno pubblicato lo scorso 4 giugno 2024 i rispettivi Final Report contenenti indicazioni sul rafforzamento della vigilanza e raccomandazioni per il miglioramento delle pratiche di mercato in riferimento a dichiarazioni sulla sostenibilità fuorvianti.

Le ESAs ribadiscono sin da subito l’interpretazione comune del greenwashing, pratica in cui le dichiarazioni, le azioni o le comunicazioni relative alla sostenibilità non riflettono in modo chiaro ed equo il profilo di sostenibilità sottostante di un’entità, di un prodotto o di un servizio finanziario e sottolineano ancora una volta che gli operatori dei mercati finanziari hanno la responsabilità di fornire informazioni sulla sostenibilità che siano corrette, chiare e non fuorvianti.

Si riportano nel seguito i principali punti di attenzione dei Report delle ESAs.

Final Report EBA

Il Report EBA approfondisce i presunti casi di greenwashing reali e potenziali segnalati dalle Autorità Nazionali Competenti (“ANC”) e fornisce aggiornamenti sull’impatto negativo che questa pratica può generare sui rischi finanziari delle istituzioni e dei consumatori.

L’EBA spiega come le istituzioni dovrebbero adottare tutte le misure necessarie per garantire che le informazioni sulla sostenibilità fornite siano corrette, chiare e non fuorvianti oltreché accurate, comprovate, aggiornate, abbastanza rappresentative del profilo generale dell’istituzione o del profilo del prodotto e presentate in modo comprensibile. Subito dopo l’EBA sottolinea che gli istituti dovrebbero (i) rivedere e adattare i propri dispositivi di governance e i processi interni per creare garanzie contro il greenwashing, (ii) adottare un approccio proattivo nell’affrontare le sfide relative ai dati, (iii) corroborare impegni di sostenibilità lungimiranti con piani e strategie credibili, (iv) fornire informazioni chiare e granulari sui loro obiettivi di finanza verde e sostenibile e (v) integrare i rischi finanziari legati al greenwashing nella gestione dei rischi operativi.

A livello legislativo e regolamentare, l’EBA ritiene che nel breve termine la priorità dovrebbe essere data al sostegno di una solida attuazione delle normative comunitarie e nazionali e al superamento delle sfide individuate; infatti, si raccomanda di proseguire nella realizzazione e implementazione delle attività pianificate per identificare e monitorare il greenwashing nell’ambito del rispettivo mandato di vigilanza prudenziale e/o di supervisione della condotta.

Infine, l’EBA si impegna a monitorare le tendenze e i rischi legati al greenwashing nel settore bancario dell’UE, fornendo inoltre raccomandazioni agli istituti, alle autorità di vigilanza e ai responsabili politici.

Final Report ESMA

Il Final Report ESMA, sulla base di un’indagine condotta dalle ANC, indaga il ruolo che ha la supervisione nelle fasi di mitigazione dei rischi da greenwashing, fornendo una visione lungimirante di come la vigilanza potrebbe essere gradualmente rafforzata nei prossimi anni per gli emittenti, i gestori degli investimenti, i fornitori di servizi di investimento e gli amministratori di benchmark.

Finora le ANC riferiscono di aver rilevato solo un numero limitato di casi effettivi o potenziali di greenwashing, sia a causa del basso livello di reclami ricevuti, sia per la limitata alfabetizzazione finanziaria, sia, infine, per le difficoltà delle Autorità ad accedere a dati qualitativi.

Nel Report si suggerisce alle ANC di (i) sviluppare capacità e competenze legate alla sostenibilità tramite programmi di formazione, assunzioni, cooperazione con le agenzie nazionali competenti e dialogo con organizzazioni non governative, (ii) reperire dati pertinenti, di elevata qualità e comparabili, anche acquistandoli da terzi, che si riferiscono a informazioni quali notizie, dati sul profilo di sostenibilità delle attività sottostanti dei fondi e (iii) integrare nei processi strumenti tecnologici che possono aumentare l’efficienza della vigilanza.

 

Final Report EIOPA

L’EIOPA definisce all’interno della propria Relazione un approccio comune per vigilare sulle dichiarazioni di sostenibilità e sul greenwashing nei settori assicurativo e pensionistico sulla base di un’indagine, realizzata anche mediante l’ausilio delle ANC, che ha analizzato 99 fornitori di assicurazioni e pensioni. In relazione al Product oversight and governance (“POG”), l’integrazione degli obiettivi legati alla sostenibilità nel processo di ideazione e realizzazione dei prodotti assicurativi (vita e danni) destinati alla collocazione nel mercato in ottica di tutela del consumatore non risulta ancora adeguata, soprattutto per i prodotti danni. L’EIOPA ha registrato un aumento dell’attenzione della vigilanza sui requisiti legati alla sostenibilità e sul greenwashing.

Infatti, nel corso del 2024 un numero maggiore di ANC ha (i) segnalato casi di greenwashing effettivo o potenziale, (ii) riferito maggiori attività di vigilanza sul greenwashing e (iii) impiegato un maggior numero di risorse dedicate alla vigilanza del greenwashing. Tuttavia, permangono diverse sfide nella supervisione del greenwashing, tra cui vincoli di risorse, mancanza di dati relativi alla sostenibilità, complessità del quadro normativo e mancanza di un approccio comune per supervisionare il greenwashing.

Per affrontare le sfide esistenti e combattere il greenwashing, l’EIOPA presenta una serie di proposte chiave, tra cui si segnalano le seguenti:

  • utilizzare l’interpretazione comune che le ESAs forniscono sul greenwashing;
  • costruire un approccio comune di vigilanza dell’UE in relazione alle dichiarazioni di sostenibilità e al greenwashing;
  • contrastare il greenwashing attraverso una vigilanza rafforzata e attività di vigilanza mirate;
  • rafforzare le risorse e le competenze di vigilanza per contrastare il greenwashing;
  • programmare un quadro di investimenti legato alla sostenibilità che funzioni per i consumatori.

Decreto legislativo sulla CSRD e doppia materialità

Spostando l’attenzione sull’attività domestica in materia di sostenibilità, si segnala che il Consiglio dei Ministri, nella seduta n. 80 del 10 giugno 2024, ha approvato, in esame preliminare, un decreto legislativo relativo al recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464 sulla Corporate Sustainability Reporting (“CSRD”) che rafforza ed estende gli obblighi in materia di reporting di sostenibilità già imposti alle imprese dalla precedente Direttiva 2014/95/UE (“NFRD”). Se ad oggi solo imprese di dimensioni assai rilevanti erano soggette agli obblighi di dichiarazione non finanziaria, la CSRD, al fine di rafforzare gli obblighi di reporting di carattere non strettamente finanziario, ha previsto l’estensione alle PMI e ha rinominato la rendicontazione non finanziaria come rendicontazione di sostenibilità, costituita da “informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto dell’impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento dell’impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione”.

La ratio è quella di aumentare la trasparenza delle informazioni sugli impatti ambientali, sociali e di governance (“ESG”) delle attività aziendali tramite l’approccio c.d. della doppia materialità che altro non è che un concetto che sottolinea la necessità, per le imprese, di considerare non solo l’impatto delle loro attività sull’ambiente circostante dal punto di vista ambientale e sociale ma anche il modo in cui questi fattori esterni influenzano le loro performance finanziarie. Questo approccio è altresì dimostrato dalla Corporate Sustainability Due Diligence Directive, (“CSDDD”), da ultimo adottata dal Consiglio Europeo lo scorso 24 maggio 2024, e dai principi di rendicontazione di sostenibilità europei.

I nuovi obblighi di rendicontazione di sostenibilità avranno applicazione graduale:

  • le società quotate aventi almeno due requisiti su tre (più di 500 dipendenti, più di 20 mln di stato patrimoniale e più di 40 mln di ricavi netti) dovranno pubblicare il primo bilancio di sostenibilità con riferimento all’esercizio 2024;
  • le grandi imprese non quotate aventi almeno due requisiti su tre (più di 250 dipendenti, più di 20 mln di stato patrimoniale e più di 40 mln di ricavi netti) dovranno pubblicare il primo bilancio di sostenibilità con riferimento all’esercizio 2025;
  • le PMI quotate e le imprese assicurative facenti parte di un gruppo con un numero di dipendenti compreso tra 10 e 250, uno stato patrimoniale compreso tra 350 mila e 20 mln e ricevi netti compresi tra 700 mila e 40 mln dovranno pubblicare il primo bilancio di sostenibilità con riferimento all’esercizio 2026;
  • le società capogruppo con sede fuori dal territorio dell’Unione Europea che abbiano in UE un’impresa figlia che soddisfa i requisiti di applicazione della CSRD, e una succursale con ricavi netti superiori a 40 mln nell’esercizio precedente dovranno pubblicare il primo bilancio di sostenibilità con riferimento all’esercizio 2028.

Grazie a questo approccio le imprese, in prima battuta, dovranno comunicare informazioni concernenti (i) l’impatto delle loro attività sull’ambiente e (ii) il modo in cui le questioni di sostenibilità incidono sull’impresa. In secondo luogo, le società destinatarie degli atti normativi europei dovranno (i) individuare l’impatto sull’ambiente, (ii) valutare i rischi e le opportunità legati all’ambiente in cui operano e (iii) prepararsi a rispondere e riferire su questioni legate alla sostenibilità.

La valutazione di doppia materialità delle questioni rilevanti da rendicontare ha inizio con la comprensione del contesto dell’azienda e coinvolge tutti gli stakeholders che possono essere influenzati dagli impatti, soprattutto nel caso in cui questi siano gravi. Si tratta di un approccio inclusivo che migliora la credibilità e la rilevanza del reporting di sostenibilità.  Il passo successivo richiede di determinare quali questioni ambientali, sociali e di governance sono sufficientemente significative da influenzare il processo decisionale e avere un impatto sulla percezione degli stakeholders. Questo momento dovrebbe mirare a identificare le questioni più rilevanti per l’attività il cui impatto potrebbe essere determinante sulle performance finanziaria.