In data 12 marzo 2024 è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale la Legge  5 marzo 2024 , n.  21 (c.d. “Legge Capitali”) che ha ad oggetto il sostegno della competitività dei capitali e delle imprese.

La Legge Capitali (il cui disegno di legge è stato da ultimo approvato dal Senato in data 27 febbraio 2024) prevede, altresì, una delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali contenuta nel D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile.

La ratio della Legge Capitali è quella di introdurre misure volte a stimolare la crescita del mercato dei capitali italiano favorendo l’accesso e la permanenza delle imprese nell’ambito dei mercati finanziari. Infatti, come sottolineato nel “Libro Verde sulla competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita”, il mercato italiano risulta essere ancora in ritardo rispetto ad altre realtà europee e internazionali e poco attrattivo sia per gli emittenti quotati che per le società quotande.
Tra le motivazioni alla base di questa scarsa attrattività, si segnalano la maggiore onerosità del processo di quotazione e dei costi di permanenza sui mercati, nonché la minore flessibilità dei sistemi di governo societario (e delle ulteriori regole anche di soft law) rispetto alle esperienze di altri mercati europei e internazionali.

Il testo della Legge Capitali consta di cinque capi, così suddivisi:

  • semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali (capo I);
  • disciplina delle autorità nazionali di vigilanza (capo II);
  • misure di promozione dell’inclusione finanziaria (capo III);
  • modifiche alla disciplina del patrimonio destinato (capo IV);
  • disposizioni finanziarie (capo V).

Si riportano nel seguito alcune tra le maggiori novità della Legge Capitali:

  • viene estesa la definizione della categoria di piccole e medie imprese (PMI) emittenti azioni quotate, con l’innalzamento da 50 milioni di euro a 1 miliardo di euro della soglia di capitalizzazione massima prevista;
  • viene introdotta la possibilità di dematerializzare le quote di PMI funzionale a ridurre i costi e gli oneri amministrativi legati all’emissione e al trasferimento delle quote di dette società;
  • vengono introdotte semplificazioni delle procedure di ammissione alla negoziazione, tramite l’eliminazione di alcuni requisiti per la quotazione. A tal riguardo e a titolo esemplificativo, viene soppressa la facoltà della Consob di vietare l’esecuzione delle decisioni di ammissione alla quotazione e di esclusione alle negoziazioni;
  • viene abrogato l’obbligo di segnalazione alla Consob delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, da parte di soggetti che detengono azioni in misura almeno pari al 10% del capitale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato;
  • per ciò che concerne il voto maggiorato, viene previsto che gli statuti degli emittenti possano disporre l’attribuzione di 1 voto ulteriore – rispetto ai 2 voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi previsti dalla disciplina pre-vigente – alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi, successivo alla maturazione del periodo necessario, fino a un massimo di 10 voti per azione. Per i casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera di società il cui statuto preveda la maggiorazione del voto, si può disporre che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato.;
  • con riguardo alla disciplina del voto plurimo, viene incrementato da tre a dieci il numero dei voti che può essere assegnato, per statuto, a ciascuna azione a voto plurimo. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti;
  • quanto alla lista del Consiglio di Amministrazione nelle società per azioni quotate, è previsto che il Consiglio di Amministrazione uscente deliberi sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti e possa presentare una lista con un numero di candidati maggiorato di un terzo, mentre le liste delle minoranze – se non hanno ottenuto più del 20% dei voti – concorreranno alla ripartizione dei posti nell’organo amministrativo in proporzione ai voti ottenuti in assemblea, avendo, in ogni caso, riservato un ammontare non inferiore al 20%. Nell’ipotesi in cui le liste di minoranza superino tale soglia l’assegnazione dei posti nel Consiglio di Amministrazione segue il sistema proporzionale[1];
  • con riferimento allo svolgimento delle assemblee delle società per azioni quotate, viene previsto che lo Statuto possa prevedere la facoltà di avvalersi della figura del rappresentante designato ex 135-undecies del TUF per l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto.

Infine, l’articolo 19 della Legge Capitali conferisce al Governo delega “per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti” per un periodo di dodici mesi.

[1] La Consob provvederà ad attuare tali disposizioni con proprio regolamento entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della relativa legge e le disposizioni in parola saranno applicabili dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.