- Introduzione
A seguito dell’emanazione del Regolamento UE 2017/1129 avente ad oggetto il quadro regolamentare applicabile ai prospetti (“Regolamento Prospetto”), in data 25 giugno 2018 è stato introdotto sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (“MOT”) un nuovo segmento professionale, riservato esclusivamente agli investitori qualificati (“Segmento Professionale MOT”).
Con il precipuo fine di dare la possibilità agli emittenti di redigere un prospetto semplificato, più aderente alle necessità informative degli investitori qualificati, l’entrata in vigore del regolamento europeo ha reso necessario modificare (i) il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”), e (ii) le Istruzioni al Regolamento (le “Istruzioni di Borsa”).
- Principali modifiche
Tra le modifiche di maggiore interesse:
1) l’art. 1.3 del Regolamento di Borsa (Definizioni) definisce Segmento Professionale del mercato MOT il “segmento del mercato MOT accessibile solo ad investitori qualificati come definiti dal Regolamento 2017/1129” ovvero le persone o i soggetti di cui all’art. 6, commi 2-quinquies e 2-sexies del TUF, come meglio individuati dalla deliberazione Consob 29 ottobre 2007 n. 161910 all’Allegato 3.I e le persone o i soggetti di cui all’Allegato 3.II che siano, su richiesta, trattati come clienti professionali, o che siano riconosciuti come controparti qualificate ai sensi dell’art. 6, comma 2-quater, lett. d) del TUF (a meno che abbiano convenuto di essere trattati come clienti non professionali);
2) l’art. 3.3.1 del Regolamento di Borsa (Regole di condotta), al comma 11 adesso stabilisce che “gli operatori non possono accettare ordini relativi a strumenti negoziati sul Segmento Professionale del mercato MOT che non siano provenienti da Investitori Qualificati. Borsa Italiana non effettua verifiche sulla qualifica degli investitori che operino sul Segmento Professionale del mercato MOT. Gli operatori si impegnano a far rispettare analoga regola di condotta anche ai soggetti autorizzati da cui provengono gli ordini”;
3) al Titolo IA.6 (Mercato MOT) delle Istruzioni di Borsa (i) è stato aggiunto il comma 2, il quale stabilisce che “Borsa Italiana, su domanda dell’emittente, ripartisce gli strumenti finanziari di cui al comma 1 (“classe titoli di stato italiani ” o “classe altri titoli di debito” o, infine, “classe euro-obbligazioni, ABS, titoli di emittenti esteri e altri titoli di debito” esteri) nel Segmento Professionale del mercato MOT, dandone comunicazione”, e (ii) viene inserita la possibilità di richiedere che i titoli vengano destinati al segmento Professionale del mercato MOT a seguito di indicazione nella Domanda di ammissione alla quotazione sul mercato MOT e di Domanda di ammissione alla quotazione per emittente avente un programma di obbligazioni/obbligazioni strutturate e obbligazioni bancarie garantite da ammettere alle quotazioni nel mercato MOT.
- Operatività del Segmento Professionale MOT
A partire dal 25 giugno 2018, l’emittente, l’offerente o il soggetto che voglia negoziare i suoi titoli sul Segmento Professionale MOT potrà attivare la procedura prevista dal Regolamento di Borsa specificando che intende offrire i suddetti titoli unicamente agli investitori professionali. L’emittente dovrà inoltrare la domanda a Borsa Italiana e richiedere all’autorità competente l’autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione, redatto secondo gli schemi previsti dalla normativa europea.
- Applicazione del Regolamento Prospetto ai titoli diversi dai titoli di capitale destinati al Segmento Professionale MOT
A fronte dell’obbligo di pubblicazione di un prospetto per i titoli offerti al pubblico dell’Unione, il nuovo Regolamento Prospetto ha previsto, tra l’altro, un regime semplificato per l’offerta di titoli diversi dai titoli di capitale, quali ad es. warrants e covered warrants, certificati, certificati di deposito e obbligazioni convertibili su richiesta dell’investitore, che sia rivolta unicamente a investitori professionali. L’introduzione del Segmento Professionale MOT si colloca pertanto nel solco della nuova normativa che, al fine di garantire il corretto funzionamento del mercato all’ingrosso e aumentare la liquidità del mercato, ha introdotto un trattamento meno rigido per i suindicati titoli, qualora siano destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e concepiti solo per investitori qualificati (art. 5, comma 2 del Regolamento Prospetto).
Tale trattamento prevede (i) obblighi di informazione minima meno onerosi rispetto a quelli applicabili ai titoli diversi dai titoli di capitale offerti agli investitori al dettaglio (lo schema del prospetto ad hoc verrà redatto dalla Commissione europea in esecuzione della delega contenuta nell’art. 44 del Regolamento Prospetto); (ii) l’esenzione dall’obbligo di includere la nota di sintesi nel prospetto; e (iii) requisiti linguistici più flessibili qualora l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia richiesta in uno o più Stati membri.
- Efficacia delle disposizioni
Le modifiche al quadro regolamentare applicabile ai prospetti troveranno integrale applicazione a partire dal 21 luglio 2019, data in cui il regolamento europeo diverrà pienamente vincolante. Tuttavia il segmento è già pienamente operativo e vi si può accedere su richiesta volontaria degli operatori professionali. Resta inteso, però, che prima dell’applicabilità del regolamento europeo gli emittenti che utilizzeranno tale segmento dovranno comunque redigere il prospetto senza le semplificazioni previste dalla nuova disciplina.
- Ambito di applicazione
Il segmento professionale è trasversale agli attuali segmenti DomesticMOT ed EuroMOT. Sul segmento professionale gli strumenti finanziari potranno essere ammessi sia se accentrati in Monte Titoli ovvero su sistemi esteri quali Euroclear e Clearstream Banking Luxembourg.
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